โครงสร้างการจัดการ

  • คณะกรรมการบริษัท
  • คณะกรรมการตรวจสอบ
  • คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  • คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  • คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  1. ปฏิบัตหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทมติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
  2. พิจารณากำาหนดรายละเอียดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ นโยบายทางธุรกิจเป้าหมาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัทและบริษัทย่อย ตามที่ฝ่ายจัดการจัดทำ
  3. กำากับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายจัดการ หรือบุคคลใดๆ ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำาหนด
  4. ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณของบริษัทฯ
  5. ดำเนินการให้บริษัทและบริษัทย่อยนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้รวมทั้ง
  6. จัดให้มีระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในจัดให้มีการทำงบดุล และงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ
  7. พิจารณาให้ความเห็นชอบการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบนำาเสนอ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ
  8. จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาลที่เป็นลายลักษณ์อักษร และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม
  9. พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง เข้าดำรงตำแหน่งในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ และพิจารณาให้ความเห็นชอบแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  10. แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ หรือ คณะกรรมการชุดย่อยอื่น ใดและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวเพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
  11. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้
  12. พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารตามคำานิยามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และเลขานุการบริษัทฯ รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารดังกล่าว
  13. ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก หากมีความจำาเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม
  14. ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าร่วมหลักสูตรสัมมนาต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารนั้น

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัท หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือประกาศคณะกรรมการกำากับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใด ๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

  1. เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้ส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง โดยให้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมถึงกรรมการทุกคนล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่กรณีจำเป็นเร่งด่วน โดยในหนังสือเชิญประชุมนั้น ให้ระบุสถานที่ วันเวลา และเรื่องที่จะประชุม
  2. ปฏิบัติหน้าที่ประธานที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทและควบคุมการประชุม ให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ และตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้
  3. เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน
  4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดไว้โดยเฉพาะว่าเป็นหน้าที่ของประธานกรรมการ ซึ่งสอดคล้องกับระเบียบข้อบังคับและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้ายเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน และ/หรือ การว่าจ้างบริษัทตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งหรือเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  6. จัดทำารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
    1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
    2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
    3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำาหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    8. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  7. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    1. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    2. การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
    3. การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาข้างต้น กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามข้างต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์
  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท อันได้แก่ ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทที่ควรจะเป็นเมื่อพิจารณาตามขนาดและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท เปรียบเทียบกับขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน เพื่อปรับเปลี่ยนองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับยุทธศาสตร์ของบริษัท
  2. กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการโดยพิจารณาจาก
    • คุณสมบัติของกรรมการที่เหมาะสมกับยุทธศาสตร์ของบริษัท และเป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    • ความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญการอุทิศเวลาของกรรมการรวมถึงคุณสมบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ
  3. สรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
    • ความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญการอุทิศเวลาของกรรมการรวมถึงคุณสมบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ
    • ในกรณีที่กรรมการต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
    • ในกรณีที่มีกรรมการพ้นจากตำแหน่งโดยเหตุอื่นใด (นอกจากการออกจากตำแหน่งตามวาระ) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง
    • ในกรณีที่ต้องแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติมเพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
  4. พิจารณาโครงสร้าง จำนวน รูปแบบ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินที่เหมาะสมให้แก่ ประธานกรรมการ กรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย โดยทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน พิจารณาเปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัท และบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์ที่มีมูลค่าตลาด (Market Capitalization) ใกล้เคียงกับบริษัท เพื่อจูงใจและรักษาไว้ซึ่งกรรมการที่มีคุณประโยชน์กับบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  5. พิจารณาเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ และนำเสนอผลการประเมินตามเกณฑ์นั้นๆ ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ ตลอดจนนำเสนอจำนวนและรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการที่สอดคล้องกับผลการประเมินการปฏิบัติงานเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
  6. พิจารณาความเหมาะสมและเงื่อนไขต่างๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นให้แก่กรรมการและพนักงาน เพื่อช่วยจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว และเพื่อสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริงภายใต้เกณฑ์ที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
  7. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  8. ปฏิบัติการอื่นใดในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและปฏิบัติการใดๆ ตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  1. พิจารณา กำหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจในลักษณะที่สอดคล้องกับแนวปฏิบัติสากล เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติตลอดจนกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
  2. พิจารณา กำหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR) เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ ตลอดจนกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
  3. พิจารณา กำหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตและติดสินบน (Anti-Corruption and Bribery) เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตและติดสินบน
  4. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  5. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีประจำปี และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท
  6. แต่งตั้งคณะทำงาน เพื่อช่วยเหลือการปฏิบัติงานต่างๆ ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนแต่งตั้งที่ปรึกษาอิสระที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเพื่อให้คำปรึกษาและให้คำแนะนำ ตลอดจนช่วยเหลือการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  7. ปฏิบัติหน้าที่หรือดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และปฏิบัติการใดๆ ตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนด และทบทวนนโยบาย กรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กร
  2. กำกับดูแล และสนับสนุนให้มีการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงองค์กร สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจ รวมถึงสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  3. ให้ข้อเสนอแนะแนวทาง ติดตาม และประเมินผล การบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) เพื่อนำไปดำเนินการ
  4. พิจารณารายงานผลการบริหารความเสี่ยงองค์กร และให้ข้อคิดเห็นในความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น รวมทั้งแนวทางการกำหนดมาตรการควบคุมหรือบรรเทา (Mitigation Plan) และการพัฒนาระบบการจัดการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
  5. สนับสนุนการดำเนินงานเพื่อให้บรรลุเป้าหมายของการบริหารความเสี่ยงองค์กร
  6. รายงานผลการบริหารความเสี่ยงองค์กรให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบและในกรณีที่มีปัจจัย หรือเหตุการณ์สำคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบและพิจารณาโดยเร็วที่สุด
  7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

ทั้งนี้ การสอบทานระบบบริหารความเสี่ยงองค์กรยังคงเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ